Costituire
società LTD in UK
Indice:
1) Che cos`è una Società Limited
2) Quali sono i vantaggi di una Società Limited
3) La ragione sociale ed i documenti costitutivi
4) La costituzione di una Società Limited
5)
Gli amministratori
6) Il
segretario
7) Documentazione annuale e bilanci
8) Cosa serve per costituire una Limited
1)
Che cos`e` una Societa` Limited. -
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Secondo il diritto Inglese, la Società Limited
(abbreviata a "Ltd") é una delle due forme di
società commerciale di capitali Inglesi, che per
alcune sue caratteristiche é molto simile alla
nostra Società a Responsabilità Limitata.
L`altra forma societaria Britannica, la Public
Limited Company (Plc) equivalente alla nostra
Società per Azioni non è trattata in questa
guida.
Si tratta di una persona giuridica che risponde
autonomamente per tutti i suoi debiti ed
obbligazioni, che può svolgere attività
commerciali di qualsiasi tipo, può avere conti
bancari, essere intestataria di immobili etc.
In pratica è una creazione della legge, che può
svolgere autonomamente tutte le normali attività
commerciali delle persone fisiche. Per una
giurisprudenza molto antica della Corte di
Giustizia Inglese più elevata, che risale
addirittura al 1897 (Salomon v. Salomon), la
società e` un entità separata dalle persone dei
soci e degli amministratori che l` hanno
costituita e la gestiscono.
Si tratta quindi di un modo di svolgere attività
commerciali che richiedono la partecipazione
coordinata di più persone, oppure di
circoscrivere il rischio dell`impresa al
capitale sottoscritto e versato, evitando
responsabilità personali dei soci e degli
amministratori.
In Inghilterra esistono attualmente circa
1.269.500 Private Limited Companies, su un
totale che include tutte le forme di società
riconosciute di 1.281.100.
2) Quali sono i vantaggi di una Societa` Limited.
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Limitazione della responsabilità - come indica
lo stesso nome, la responsabilità dei soci è
limitata (Limited) all` ammontare dei
conferimenti, cioè delle azioni (Shares)
sottoscritte e versate.
Facilità di costituzione e di gestione - come si
mostrerà qui di seguito, la costituzione e
gestione di questo tipo di società è
particolarmente informale, economico e rapido.
I costi di costituzione e gestione, se si
compara l`equivalente in altri paesi sono molto
bassi.
Mancanza di un capitale sociale minimo - la
Legge Inglese non richiede un capitale minimo
per costituire questo tipo di società che a
volte sono addirittura costituite e gestite con
una o due azioni del valore nominale di Lire
Sterline 1 ciascuna.
Da recenti statistiche, su un totale di
1.269.500 Società Limited, in Inghilterra e
Galles la stragrande maggioranza (circa
1.150.000 in tutto) aveva un capitale versato
pari o inferiore a Lire Sterline 5.000, e di
queste una grossa percentuale (circa 976.100
società) hanno un capitale versato di Lire
Sterline 100, o anche meno.
Trattamento fiscale favorevole - Attualmente i
profitti delle società in Inghilterra e Galles
sono tassati al 10% per profitti fino a Lire
Sterline 10.000, sono tassati al 20% per
profitti fra le Lire Sterline 10.000 e 50.000,
ed il tasso di Corporation Tax (Imposta sul
Reddito delle Persone Giuridiche) e` del 30% per
i profitti superiori alle Lire sterline 50.000.
L` altro vantaggio consiste nella facoltà di
esenzione dall` Imposta sul Valore Aggiunto
Britannica (Value Added Tax - VAT) per le
imprese che hanno un giro di affari annuale
inferiore alle Lire Sterline 51.000.
A parte il fatto di non dover richiedere e
versare questa imposta, l` ulteriore vantaggio
e`dato da una semplificazione amministrativa in
quanto non e` necessario tenere la particolare
contabilità, fare le dichiarazioni trimestrali
etc. Collegamento con il sistema legale,
politico e sociale Britannico
Pur con tutte le forme di semplificazione
economicità e basso livello di tassazione, si
tratta di società costituite in uno dei
principali Stati membri dell` Unione Europea.
Non si tratta certo di una creazione di un
paradiso fiscale, bensì di un entità
riconosciuta e regolata da un sistema legale e
giudiziario di tutto rispetto.
Conoscibilità sul mercato Inglese -
questa forma societaria è facilmente conosciuta
ed accettata nel mercato Britannico ed è un buon
veicolo di penetrazione su questo mercato.
3) La ragione sociale ed i documenti
costitutivi. - Torna
su
La ragione sociale (cioè il nome) di una
Società Limited deve includere la parola "Limited"
o la sua abbreviazione (Ltd).
Il nome della società può essere liberamente
scelto, purchè: non sia identico o simile alla
ragione sociale di un altra società esistente,
non contenga espressioni offensive o comunque
non convenienti o per altri motivi, non
costituisca reato.
In pratica l`uso di alcuni nomi o espressioni
può essere vietato perché denoterebbe un
rapporto con il Governo Britannico, con lo Stato
o con l`Unione Europea, oppure perché si
riferisce ad attività protette come
assicurazioni, camere di commercio, governo
locale, etc.
Per costituire una Società Limited sono
necessari i seguenti documenti:
L` Atto Costitutivo (Memorandum of
Association)
Si tratta di un documento che stabilisce la
ragione sociale della Società Limited, il luogo
ove si troverà la sede legale (Registered Office
) e le attività che la società stessa potrà
svolgere (Objects).
Questo documento indica anche l`ammontare
massimo di capitale che la Società Limited potrà
emettere (Authorised share capital), ed è
sottoscritto dai soci fondatori.
Lo Statuto (Articles of Association)
Si tratta di un documento che spiega come verrà
gestita ed amministrata la società per tutto
quanto non è già regolato per legge.
Per semplificare la procedura, ed evitare
contraddizioni e/o vuoti nella gestione, il
Legislatore Inglese ha disposto nella Legge
sulle Società del 1985 (Companies Acts 1985) una
forma di Articles of Association standard, che
si applicano automaticamente ove non
espressamente diversamente disposto dai soci
fondatori.
Nel testo della legge questo documento standard
è chiamato "Table A". altri documenti La
formazione della Società Limited richiede anche
la partecipazione di almeno due persone fisiche
o giuridiche diverse, una persona deve essere l`
amministratore (Director) mentre un altra
persona deve essere il segretario (Secretary).
E` possibile costituire una società con un unico
socio, ma occorrono sempre due persone, per le
cariche suddette.
Normalmente fra i soci si sceglie
l`amministratore e il segretario, ma per queste
funzioni possono anche intervenire terzi non
soci.
4) La costituzione di una Societa` Limited.
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Normalmente la costituzione di una Società
Limited avviene con il deposito di tutta la
documentazione necessaria presso le Autorità.
La costituzione pur essendo un attività
complessa avviene, di solito, senza formalità.
Non e` necessario l`atto pubblico nè
l`intervento del notaio.
Dato che non esiste un capitale minimo, non è
necessario effettuare versamenti immediati nè
alla Societa` Limited nè a terzi.
Dato che in alcuni casi possono sorgere delle
complicazioni si consiglia la consulenza di un
legale specializzato.
Le autorità interessate, effettuate alcune
verifiche di natura formali emettono il
Certificato di Costituzione (Certificate of
Incorporation) che costituisce il certificato di
nascita della società.
Allo stesso tempo determina il numero di
registrazione (Registration Number) della
Società Limited che un po` come una targa
automobilistica e` destinato ad individuare la
particolare Società Limited e non potrà essere
cambiato (contrariamente alla ragione sociale,
che puo` essere cambiata e modificata con grande
facilita`).
5) Gli amministratori (Directors) -
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Gli amministratori (Directors) hanno la gestione
e rappresentanza legale della Societa` Limited.
La legge non indica un numero massimo, ma
dichiara che ogni Società Limited deve averne
almeno uno. Ove ci sia un solo Director, questi
non può contemporaneamente svolgere anche le
funzioni di Secretary.
Chiunque può svolgere la funzione di Director ,
si richiede solo la capacità d`intendere e
l`accettazione sottoscritta della carica.
Chiaramente un cittadino Italiano ben può
svolgere la funzione di Director di una Societa`
Limited, anche se non è residente in Inghilterra
nè nel Galles.
I Directors accettano con la carica
responsabilità personale per la regolare
condotta della gestione della Società Limited ed
in genere per il regolare deposito di tutta la
documentazione che per legge si deve depositare
periodicamente presso le Autorità competenti.
In caso di violazione di questi obblighi e`
prevista la responsabilità penale personale del
Director e la multa per la società che va da
Lire Sterline 100 nel caso di ritardi fino a tre
mesi, a Lire Sterline 1.000 per ritardi
superiori ad un anno.
I Directors sono poi anche personalmente e
penalmente/civilmente responsabili per la
bancarotta della Societa`Limited, oppure nel
caso in cui la società Limited sia stata gestita
in una situazione di insolvenza (anche senza
frode) nella quale però non sussistevano
prospettive di risanamento (Wrongful trading ).
In questi casi inoltre, il Director può essere
condannato a pagare personalmente, tutti o parte
dei debiti della Private Company.
La carica di Director non va` quindi accettata
senza una opportuna riflessione dei rischi che
alla stessa si collegano. E` importante avere la
consulenza di legali specializzati nel gestire
questo tipo di società, proprio per evitare
questo tipo di rischi.
6) Il
Segretario (Secretary). -
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E` l`altra carica prevista espressamente dalla
legge, e non e` possibile costituire o gestire
una Società Limited senza il Secretary.
Il Secretary non ha una funzione determinata per
legge, anche se normalmente è incaricato della
tenuta dei libri obbligatori della Società
Limited e svolge altre funzioni di natura
puramente amministrativa.
La legge impone infatti ad ogni Società Limited
la tenuta dei seguenti libri e registri
ufficiali:
- Il Registro dei soci (Register of members)
- Il Registro degli Amministratori e Segretari (Register
of Directors and Secretaries)
-Il Registro degli Interessi dichiarati dagli
Amministratori ( Register of director`s
interests)
- Il Registro delle ipoteche e pegni (Register
of Charges)
Normalmente, poi il Secretary si incarica del
deposito della documentazione presso le autorità
competenti e, su richiesta dei Directors o in
alcuni casi dei soci (Members) convoca le
assemblee.
Ovviamente anche un Cittadino Italiano può
svolgere la funzione di Secretary di una Società
Limited, ma spesso conviene scegliere una
persona residente nel Regno Unito con facile
accesso alla documentazione della Società
Limited, che è normalmente tenuta presso la sede
legale (Registered Office).
7)
Documentazione annuale e bilanci -
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Una Societa` Limited ha poche formalità
contabili.
In pratica ogni anno deve depositare un Modello
Riepilogativo (Annual Return) che fornisce
indicazioni sugli amministratori ed il
segretario in carica, l`attuale sede legale, il
capitale emesso e sottoscritto e alcuni dettagli
sui soci.
Inoltre ogni anno deve depositare un bilancio (Balance
Sheet) il conto economico (Profit and Loss) ed
altra documentazione.
Questa documentazione deve essere depositata
entro 10 mesi dallo scadere dell`anno
finanziario.
Quando la Società Limited è molto piccola (very
small company), in pratica se il giro di affari
annuale non supera le Lire Sterline 350.000 non
e` necessaria la revisione dei conti da parte
dei revisiori ufficiali (Auditors) e l` altra
documentazione da depositare è molto
semplificata.
Si ricorda che questa guida è molto semplificata
e molte formalità e materiale è stato omesso,
per cui si impone sempre una verifica nei casi
specifici.
8) Cosa serve per costituire una Limited ?
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Per consentirmi di costituire la Vostra Società
Limited è necessario che mi forniate:
i) LA DENOMINAZIONE SOCIALE PRESCELTA - (Si
consiglia fornire almeno tre ragioni sociali
alternative, in caso di difficoltà, in ordine di
preferenza).
ii) OGGETTO SOCIALE / PRINCIPALE ATTIVITA` - (E`
anche possibile costituire una società che
svolge attività commerciali in genere)
iii) NOMI ED INDIRIZZI DEGLI AZIONISTI, CON
NUMERO DELLE AZIONI DA EMETTERE E CONFERIRE A
CIASCUNO - (Si prega fornire la copia di un
documento d` identità valido per ciascun
azionista)
iv) CAPITALE DELLA SOCIETA` CHE VERRA` EMESSO E
SOTTOSCRITTO - (Non esiste un capitale minimo o
massimo disposto per legge, ma si consiglia una
somma economicamente realistica)
v) NOMI ED INDIRIZZI DEGLI AMMINISTRATORI - (Per
legge è sufficiente un solo amministratore, che
può essere Cittadino Italiano e può anche essere
uno dei soci. Si prega di fornire la copia di un
documento d` identità valido)
vi) NOME ED INDIRIZZO DEL SEGRETARIO DELLA
SOCIETA` - (Per legge deve essere una persona
diversa dall` amministratore unico, ma può
essere uno dei soci e Cittadino Italiano. Si
consiglia di scegliere una persona residente in
Inghilterra. Si prega di fornire un documento
d`identità valido)
vii) SEDE LEGALE - (Per legge deve essere un
indirizzo in Inghilterra o Galles)
viii) CONTABILI / REVISORI DEI CONTI PRESCELTI.
ix) BANCA DELLA SOCIETA`
x) DATA D` INIZIO / DI RIFERIMENTO DELLA
CONTABILITA
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