COSTITUZIONE DI UNA SOCIETA` LIMITED IN INGHILTERRA - PERCHE` CONVIENE
- che cos` e` una Societa`Limited
- quali sono i vantaggi di una Societa`Limited
- la ragione sociale ed i documenti costitutivi
- la costituzione di una Societa` Limited
- Documentazione annuale e bilanci
- Cosa_serve_per_costituire_una_Limited_
1) Che cos`e` una Societa` Limited.
Secondo il diritto Inglese, la Societa` Limited (abbreviata a "Ltd") e` una delle due forme di societa` commerciale/ di capitali Inglesi, che per alcune sue carateristiche` e molto simile alla nostra Societa` a Responsabilita` Limitata. L` altra forma societaria Britannica, la Public Limited Company (Plc) equivalente alla nostra Societa` per Azioni non e` trattata in questa guida.
Si tratta di una persona giuridica che risponde autonomamente per tutti i suoi debiti ed obbligazioni, che puo` svolgere attivita` commerciali di qualsiasi tipo, puo` avere conti bancari, essere intestataria di immobili etc. In pratica e` una creazione della legge, che puo` svolgere autonomamente tutte le normali attivita` commerciali delle persone fisiche. Per una giurisprudenza molto antica della Corte di Giustizia Inglese piu` elevata, che risale addirittura al 1897 (Salomon v. Salomon), la societa` e` un entita` separata dalle persone dei soci e degli amministratori che l` hanno costituita e la gestiscono.
Si tratta quindi di un modo di svolgere attivita` commerciali che richiedono la partecipazione coordinata di piu` persone, oppure di circoscrivere il rischio dell` impresa al capitale sottoscritto e versato, evitando responsabilita` personali dei soci e degli amministratori. In Inghilterra esistono attualmente circa 1.269.500 Private Limited Companies, su un totale che include tutte le forme di societa` riconosciute di 1.281.100.(Torna all` indice)
2) Quali sono i vantaggi di una Societa` Limited.
Limitazione della responsabilita` - come indica lo stesso nome, la responsabilita` dei soci e` limitata (Limited) all` ammontare dei conferimenti, cioe` delle azioni (Shares) sottoscritte e versate.
Facilita` di costituzione e di gestione - come si mostrera` qui di seguito, la costituzione e gestione di questo tipo di societa` e` particolarmente informale, economico e rapido. I costi di costituzione e gestione, se si compara l`equivalente in altri paesi sono molto bassi.
Mancanza di un capitale sociale minimo - la Legge Inglese non richiede un capitale minimo per costituire questo tipo di societa` che a volte sono addirittura costituite e gestite con una o due azioni del valore nominale di Lire Sterline 1 ciascuna. Da recenti statistiche, su un totale di 1.269.500 Societa` Limited, in Inghilterra e Galles la stragrande maggioranza (circa 1.150.000 in tutto) aveva un capitale versato pari o inferiore a Lire Sterline 5.000, e di queste una grossa percentuale (circa 976.100 societa`) hanno un capitale versato di Lire Sterline 100, o anche meno.
Trattamento fiscale favorevole - Attualmente i profitti delle societa` in Inghilterra e Galles sono tassati al 10% per profitti fino a Lire Sterline 10.000, sono tassati al 20% per profitti fra le Lire Sterline 10.000 e 50.000, ed il tasso di Corporation Tax (Imposta sul Reddito delle Persone Giuridiche) e` del 30% per i profitti superiori alle Lire sterline 50.000. L` altro vantaggio consiste nella facolta` di esenzione dall` Imposta sul Valore Aggiunto Britannica (Value Added Tax - VAT) per le imprese che hanno un giro di affari annuale inferiore alle Lire Sterline 51.000. A parte il fatto di non dover richiedere e versare questa imposta, l` ulteriore vantaggio e`dato da una semplificazione amministrativa in quanto non e` necessario tenere la particolare contabilita`, fare le dichiarazioni trimestrali etc.
Collegamento con il sistema legale, politico e sociale Britannico - Pur con tutte le forme di semplificazione economicita` e basso livello di tassazione, si tratta di societa` costituite in uno dei principali Stati membri dell` Unione Europea. Non si tratta certo di una creazione di un paradiso fiscale, bensi` di un entita` riconosciuta e regolata da un sistema legale e giudiziario di tutto rispetto.
Conoscibilita` sul mercato Inglese - questa forma societaria e` facilmente conosciuta ed accettata nel mercato Britannico ed e` un buon veicolo di penetrazione su questo mercato. (Torna all` indice)
3) La ragione sociale ed i documenti costitutivi.
La ragione sociale (cioe` il nome) di una Societa` Limited deve includere la parola "Limited" o la sua abbreviazione (Ltd). Il nome della societa` puo` essere liberamente scelto, purche`:
non sia identico o simile alla ragione sociale di un altra societa` esistente
non contenga espressioni offensive o comunque non convenienti
o per altri motivi, non costituisca reato
In pratica l` uso di alcuni nomi o espressioni puo` essere vietato perche` denoterebbe un rapporto con il Governo Britannico, con lo Stato o con l` Unione Europea, oppure perche` si riferisce ad attivita` protette come assicurazioni, camere di commercio, governo locale, etc.
Per costituire una Societa` Limited sono necessari i seguenti documenti:
L` Atto Costitutivo (Memorandum of Association) - Si tratta di un documento che stabilisce la ragione sociale della Societa` Limited, il luogo ove si trovera` la sede legale (Registered Office ) e le attivita` che la societa` stessa potra` svolgere (Objects ). Questo documento indica anche l` ammontare massimo di capitale che la Societa` Limited potra` emettere (Authorised share capital), ed e` sottoscritto dai soci fondatori.
Lo Statuto (Articles of Association) - Si tratta di un documento che spiega come verra` gestita ed amministrata la societa` per tutto quanto non e` gia` regolato per legge. Per semplificare la procedura, ed evitare contraddizioni e/o vuoti nella gestione, il Legislatore Inglese ha disposto nella Legge sulle Societa` del 1985 (Companies Acts 1985) una forma di Articles of Association standard, che si applicano automaticamente ove non espressamente diversamente disposto dai soci fondatori. Nel testo della legge questo documento standard e` chiamato "Table A".
altri documenti
La formazione della Societa` Limited richiede anche la partecipazione di almeno due persone fisiche o giuridiche diverse, una persona deve essere l` amministratore (Director ) mentre un altra persona deve essere il segretario (Secretary). E` possibile costituire una societa` con un unico socio, ma occorrono sempre due persone, per le cariche suddette. Normalmente fra i soci si sceglie l` amministratore e il segretario, ma per queste funzioni possono anche intervenire terzi non soci. (Torna all`indice)
4) La costituzione di una Societa` Limited.
Normalmente la costituzione di una Societa` Limited avviene con il deposito di tutta la documentazione necessaria presso le Autorita`. La costituzione pur essendo un attivita` complessa avviene, di solito, senza formalita`.
Non e` necessario l` atto pubblico ne` l`intervento del notaio. Dato che non esiste un capitale minimo, non e` necessario effettuare versamenti immediati ne` alla Societa` Limited ne` a terzi. Dato che in alcuni casi possono sorgere delle complicazioni si consiglia la consulenza di un legale specializzato.
Le autorita`interessate,effettuate alcune verifiche di natura formali emettono il Certificato di Costituzione (Certificate of Incorporation ) che costituisce il certificato di nascita della societa`. Allo stesso tempo determina il numero di registrazione (Registration Number) della Societa` Limited che un po` come una targa automobilistica e` destinato ad individuare la particolare Societa` Limited e non potra` essere cambiato (contrariamente alla ragione sociale, che puo` essere cambiata e modificata con grande facilita`). (Torna all` indice)
5) Gli amministratori ( Directors )
Gli amministratori (Directors ) hanno la gestione e rappresentanza legale della Societa` Limited. La legge non indica un numero massimo, ma dichiara che ogni Societa` Limited deve averne almeno uno. Ove ci sia un solo Director, questi non puo` contemporaneamente svolgere anche le funzioni di Secretary.
Chiunque puo` svolgere la funzione di Director , si richiede solo la capacita` d` intendere e l` accettazione sottoscritta della carica. Chiaramente un cittadino Italiano ben puo` svolgere la funzione di Director di una Societa` Limited, anche se non e` residente in Inghilterra ne` nel Galles.
I Directors accettano con la carica responsabilita` personale per la regolare condotta della gestione della Societa` Limited ed in genere per il regolare deposito di tutta la documentazione che per legge si deve depositare periodicamente presso le Autorita` competenti. In caso di violazione di questi obblighi e` prevista la responsabilita` penale personale del Director e la multa per la societa`che va da Lire Sterline 100 nel caso di ritardi fino a tre mesi, a Lire Sterline 1.000 per ritardi superiori ad un anno.
I Directors sono poi anche personalmente e penalmente / civilmente responsabili per la bancarotta della Societa`Limited, oppure nel caso in cui la societa`Societa` Limited sia stata gestita in una situazione di insolvenza (anche senza frode) nella quale pero`non sussistevano prospettive di risanamento (Wrongful trading ). In questi casi inoltre, il Director puo` essere condannato a pagare personalmente, tutti o parte dei debiti della Private Company. La carica di Director non va` quindi accettata senza una opportuna riflessione dei rischi che alla stessa si collegano.
E` importante avere la consulenza di legali specializzati nel gestire questo tipo di societa`, proprio per evitare questo tipo di rischi. (Torna all` indice)
E` l` altra carica prevista espressamente dalla legge, e non e` possibile costituire o gestire una Societa` Limited senza il Secretary.
Il Secretary non ha una funzione determinata per legge, anche se normalmente e` incaricato della tenuta dei libri obbligatori della Societa` Limited e svolge altre funzioni di natura puramente amministrativa.
La legge impone infatti ad ogni Societa` Limited la tenuta dei seguenti libri e registri ufficiali:
Il Registro dei soci (Register of members )
Il Registro degli Amministratori e Segretari (Register of Directors and Secretaries)
Il Registro degli Interessi dichiarati dagli Amministratori ( Register of director`s interests)
Il Registro delle ipoteche e pegni (Register of Charges)
Normalmente, poi il Segretary si incarica del deposito della documentazione presso le autorita` competenti, e, su richiesta dei Directors o in alcuni casi dei soci ( Members ) convoca le assemblee. Ovviamente anche un Cittadino Italiano puo` svolgere la funzione di Secretary di una Societa` Limited, ma spesso conviene scegliere una persona residente nel Regno Unito con facile accesso alla documentazione della Societa` Limited, che e` normalmente tenuta presso la sede legale (Registered Office). (Torna all` indice)
7) Documentazione annuale e bilanci
Una Societa` Limited ha poche formalita` contabili. In pratica ogni anno deve depositare un Modello Riepilogativo (Annual Return) che fornisce indicazioni sugli amministratori ed il segretario in carica, l` attuale sede legale, il capitale emesso e sottoscritto e alcuni dettagli sui soci.
Inoltre ogni anno deve depositare un bilancio (Balance Sheet) il conto economico (Profit and Loss) ed altra documentazione. Questa documentazione deve essere depositata entro 10 mesi dallo scadere dell` anno finanziario.
Quando la Societa` Limited e` molto piccola (very small company), in pratica se il giro di affari annuale non supera le Lire Sterline 350.000 non e` necessaria la revisione dei conti da parte dei revisiori ufficiali (Auditors) e l` altra documentazione da depositare e` molto semplificata. Si ricorda che questa guida e` molto semplificata e molte formalita` e materiale e` stato omesso, per cui si impone sempre una verifica nei casi specifici. (Torna all`indice)
8) Cosa serve per costituire una Limited ?
Per consentirmi di costituire la Vostra Societa` Limited e` necessario che mi forniate:
i) LA DENOMINAZIONE SOCIALE PRESCELTA - (Si consiglia fornire almeno tre ragioni sociali alternative, in caso di difficolta`, in ordine di preferenza).
ii) OGGETTO SOCIALE / PRINCIPALE ATTIVITA` - (E` anche possibile costituire una societa` che svolge attivita` commerciali in genere)
iii) NOMI ED INDIRIZZI DEGLI AZIONISTI, CON NUMERO DELLE AZIONI DA EMETTERE E CONFERIRE A CIASCUNO - (Si prega fornire la copia di un documento d` identita`valido per ciascun azionista)
iv) CAPITALE DELLA SOCIETA` CHE VERRA` EMESSO E SOTTOSCRITTO - (Non esiste un capitale minimo o massimo disposto per legge, ma si consiglia una somma economicamente realistica)
v) NOMI ED INDIRIZZI DEGLI AMMINISTRATORI - (Per legge e` sufficiente un solo amministratore, che puo` essere Cittadino Italiano e puo` anche essere uno dei soci. Si prega di fornire la copia di un documento d` identita` valido)
vi) NOME ED INDIRIZZO DEL SEGRETARIO DELLA SOCIETA` - (Per legge deve essere una persona diversa dall` amministratore unico, ma puo` essere uno dei soci e Cittadino Italiano. Si consiglia di scegliere una persona residente in Inghilterra. Si prega di fornire un documento d` identita` valido)
vii) SEDE LEGALE - (Per legge deve essere un indirizzo in Inghilterra o Galles)
viii) CONTABILI / REVISORI DEI CONTI PRESCELTI.
ix) BANCA DELLA SOCIETA`
x) DATA D` INIZIO / DI RIFERIMENTO DELLA CONTABILITA`. (Torna all` indice)
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Avv. Claudio Del Giudice / Marzo 2000.